Muchos socios creen que la disolución de una sociedad es un acto meramente formal: se adopta el acuerdo, se reparten los bienes y se cierra la empresa. Sin embargo, desde el punto de vista fiscal, la liquidación de una sociedad es una de las operaciones más vigiladas por Hacienda.

Errores en el ejercicio de imputación, en la valoración de los inmuebles o en la aplicación de regímenes especiales suelen dar lugar a regularizaciones importantes… y a sanciones.

Este artículo explica cuándo tributa realmente la liquidación de una sociedad en el Impuesto sobre Sociedades, qué criterios aplica la Administración y qué errores se repiten con más frecuencia.

Cuándo tributa la disolución y liquidación de una sociedad

Regla general

La renta derivada de la disolución y liquidación de una sociedad tributa en el ejercicio en que se produce la adjudicación efectiva de los bienes, no en el momento en que se adopta el acuerdo de disolución.

Esto implica dos ideas clave:

• El acuerdo social por sí solo no genera efectos fiscales frente a Hacienda.

• La escritura pública de disolución y liquidación, cuando se adjudican los bienes a los socios, es el momento relevante para determinar el devengo.

En la práctica, el ejercicio correcto suele ser aquel en el que:

• se otorga la escritura de liquidación, y

• se produce la transmisión de los activos a los socios.

Error frecuente: confundir acuerdo, escritura e inscripción registral

Uno de los errores más habituales es pensar que la tributación debe producirse:

• en el ejercicio en que se adopta el acuerdo de disolución, o

• en el ejercicio en que se inscribe la disolución en el Registro Mercantil.

La realidad es distinta:

• El acuerdo interno no tiene eficacia frente a terceros.

• La inscripción registral marca la extinción formal, pero no siempre el momento de generación de la renta.

• La tributación se produce cuando la operación económica se materializa.

Elegir mal el ejercicio suele dar lugar a regularizaciones por Impuesto sobre Sociedades.

La valoración de los inmuebles en la liquidación

Cuando una sociedad se liquida adjudicando inmuebles a los socios, la valoración es un punto crítico.

Regla práctica

Hacienda no está vinculada por el valor contable ni por el valor que el contribuyente haya utilizado en otros impuestos.

Si en el Impuesto sobre Sociedades:

• no se presenta declaración,

• o se declara un valor nulo o simbólico,

la Administración puede comprobar valores y regularizar la base imponible.

Tasación pericial contradictoria: qué debes saber

Ante una comprobación de valores, el contribuyente puede promover una tasación pericial contradictoria (TPC).

Puntos clave que conviene tener claros:

• El perito tercero actúa como perito dirimente.

• Su valoración prevalece salvo error manifiesto.

• Las discrepancias técnicas o la existencia de otros informes no anulan automáticamente su dictamen.

En la práctica, una vez fijado el valor por el perito tercero, es muy difícil revertirlo en vía administrativa o judicial.

Otro error habitual: intentar acogerse a regímenes especiales sin cumplir requisitos

En procesos de disolución es frecuente intentar aplicar regímenes más favorables (por ejemplo, regímenes transitorios o especiales para determinadas sociedades).

Si la sociedad:

• no cumple estrictamente los requisitos legales, o

• presenta la autoliquidación fuera de plazo o de forma incorrecta,

Hacienda puede:

• rechazar el régimen especial,

• exigir tributación por el régimen general,

• y regularizar la renta omitida.

¿Puede haber sanción en estos casos?

Sí. Y de hecho, es habitual.

La sanción no se impone automáticamente, pero sí cuando se aprecia falta de diligencia, por ejemplo:

• no presentar correctamente el Impuesto sobre Sociedades,

• omitir la renta derivada de la liquidación,

• aplicar un régimen fiscal claramente improcedente,

• o declarar valores sin soporte razonable.

El hecho de que no exista delito fiscal no excluye la sanción administrativa.

Ejemplo práctico

Una sociedad se disuelve y adjudica dos inmuebles a sus socios.
Los socios consideran que la operación no genera renta relevante y no declaran correctamente el Impuesto sobre Sociedades.

Años después, Hacienda:

• comprueba valores,

• fija un valor de mercado superior,

• regulariza la renta del ejercicio correcto,

• y sanciona por dejar de ingresar la cuota.

👉 Este escenario es mucho más frecuente de lo que parece.

Conclusión

La disolución y liquidación de una sociedad no es fiscalmente neutra por defecto. El momento de tributación, la valoración de los activos y la correcta aplicación del régimen fiscal son decisivos.

Un error en cualquiera de estos puntos puede acabar en:

• regularización,

• intereses,

• y sanción.

Planificar y revisar la operación antes de ejecutarla suele evitar problemas importantes después.

¿Estás pensando en disolver una sociedad o ya lo has hecho?

En FiscalTip ayudamos a socios, autónomos e inversores a:

• analizar el impacto fiscal de una disolución,

• revisar liquidaciones ya realizadas,

• valorar correctamente los activos adjudicados,

• y regularizar situaciones pasadas si es necesario.

👉 Revisar la operación a tiempo suele ser mucho más sencillo que defenderla cuando ya hay una inspección abierta.